Conselhos de Administração no Brasil: mais do mesmo.

 

Nada a comemorar no mundo da governança corporativa, a não ser o 11º aniversário do Blog da Governança, com mais de 1 milhão de visualizações, isso sem propagandas, ferramentas de monetização, anúncios ou patrocínios.

Na semana que passou tive a oportunidade de participar de um painel do IBGC para seus conselheiros certificados, o “Fórum Governança contemporânea e Board Index 2021”, tendo como base para o debate o estudo anual sobre conselhos de administração da Spencer Stuart, elaborado com 211 empresas listadas no Brasil.

Tela cheia, com mais de 80 participantes, tratei de colocar lenha na fogueira com as seguintes provocações:

(i)                 A falta de diversidade é flagrante: nossos conselhos são formados, em sua imensa maioria, por homens brancos na faixa dos sessenta anos (e carecas rsrs). O percentual de mulheres aumentou, mas ainda é baixo quando comparamos com outros países (no Brasil 14,3% contra 11,5% no ano anterior – média internacional de 46,8%). Mas como uma mulher chegará a ocupar a posição de conselheira se existe “uma barreira invisível” que limita a ocupação de cargos gerenciais (sob o tema vale a leitura da matéria https://exame.abril.com.br/carreira/por-que-as-mulheres-nao-chegam-ao-board/ )? Espero que a reforma da ICVM 480 traga mais transparência para esse debate (apesar da posição contrária da associação de empresas listadas);

(ii)               Qual a diferença aceitável entre a remuneração do presidente do conselho e dos demais conselheiros (minha postagem de 17/9/21 traz números estarrecedores)?

(iii)             Avaliações de conselhos deveriam ser compartilhadas com todos os acionistas (61% das empresas pesquisadas fazem avaliação). No frigir dos ovos são eles que votam pela recondução, ou não, desses profissionais; essas avaliações não podem nascer e morrer nas gavetas dos conselhos;

(iv)             Comitês de assessoramento dos conselhos de administração (61% das empresas adotam pelo menos 1 comitê – 2,9 comitês por empresa na média) deveriam apresentar um resumo dos trabalhos desenvolvidos no ano para o conjunto de acionistas. As Assembleias devem ser um fórum de prestação de contas;

(v)               O percentual médio de conselheiros independentes no Brasil é baixo (40%) quando comparado à média internacional (58%). Se formos considerar somente os eleitos genuinamente pelos acionistas minoritários, excluindo os indicados por chapa única proposta pelas Administrações, esse número despenca;

(vi)             Por fim, um assunto “fora da pauta”, mas que está na moda, surgiu para finalizar o debate: o uso do voto plural no Brasil. Digo e reafirmo que, na forma como foi aprovado, tem casca de banana para os investidores. Isso porque a lei fugiu do que deveria ser o “caráter personalíssimo” que a posse dessas ações deve carregar. Podemos afirmar que houve uma interpretação poética e maquiavélica do conceito. As comparações com Facebook e outras empresas de tecnologia são inevitáveis: o visionário que criou a empresa deve ter carta branca para desenvolver o negócio, poderes quase absolutos (eu discordo !!!). Acontece que na nova Lei, se o visionário tem na origem do negócio um sócio detentor também de superONs (chamo de ON Gorda), ele pode vender suas ações para esse sócio financeiro (digamos o Fundo de Investimento Ganância), depois do IPO, sem que a cláusula de conversão automática das “ONs gordas” em ações “ON magras” seja disparado. Ou seja, o investidor dorme um dia acreditando que o visionário é o “negócio”, a pessoa que garantirá o sucesso do empreendimento, mas pode acordar no dia seguinte em uma empresa controlada por um astuto gestor/banco de investimentos. E isso ninguém merece.

Abraços fraternos,

Renato Chaves