Quem pode e quem “deve” ser conselheiro?

A polêmica da semana no mundo corporativo gira em torno da nomeação de uma celebridade para o conselho de administração de uma instituição financeira “digital”.

Muita gente séria fazendo piada e muito “alienígena” dando palpite sobre governança corporativa, mas sem a discussão do essencial: quem os acionistas devem escolher para os conselhos de administração de uma sociedade anônima? Em uma visão que pretende ser ampla, vou falar de Anittas, Aninhas, Lázaros, Glorinhas e muito mais.

Praticamente qualquer um pode ser conselheiro, basta ter um CPF ativo e “limpo”, não sendo necessário possuir especialização/experiência em negócios ou curso superior (*). Vale lembrar que uma importante instituição financeira brasileira foi comandada por anos por “gente SFD”, ou seja, sem formação definida.

Não precisa nem comprovar reputação ilibada. Quem não se lembra da instituição financeira comandada por um visitante constante da Superintendência da Polícia Federal? E o caso do ex CEO de empreiteira que só largou o jetom de R$ 50 mil/mês no conselho de uma grande empresa depois de perambular pelas celas da PF?

Mas quem “deve” ser conselheiro?

Primeiramente penso que todo conselheiro deveria assinar uma declaração atestando possuir a capacidade de “ler” demonstrações financeiras. Afinal, no frigir dos ovos é o CPF dele que ficará comprometido ao atestar a situação patrimonial e os resultados do negócio. Talvez a certificação seja um bom caminho.

Reparem que aqui não vai uma crítica direcionada ao caso da semana, muito menos um desejo de que todo conselheiro faça um curso de pós graduação em finanças corporativas de 360 horas: um curso de análise de balanço no Ibracon já é um bom começo. Tem que saber diferenciar semovente de semáforo, um CRI de um CRA, uma LCA de um LCI e não ficar com medo de autorizar a emissão de debêntures não conversíveis em ações, com garantia real e garantia fidejussória adicional, de série única, indexadas ao CDI, observados os covenants que limitam a dívida líquida em 3x EBITDA (ufa... essa ata vai ser grande). E essa recomendação/conselho de amigo vale para advogados famosos da Faria Lima, arquitetos desiludidos com as curvas do gênio Niemeyer, pedagogas nascidas em berço esplendido, consultoras de moda “fantásticas”, sociólogos humanistas que viraram bancários e outros profissionais que afirmam “odiar” números, mas que mesmo assim aceitam assumir posições em conselhos de importantes empresas.

Celebridades, como no caso da famosa cantora e da consultora de moda “fantástica”, deveriam participar de comitês de assessoramento (inovação, novos negócios, etc.), mas nunca de conselhos de administração. Reparem que o comunicado do banco digital menciona que a jovem artista, muito competente na administração da sua carreira, irá “ajudar a desenvolver produtos e comunicações cada vez mais focadas na missão de empoderar as pessoas” (https://blog.nubank.com.br/anitta-nubank-membro-conselho/). Jogada de marketing ou uma boa visão de negócios? Me parece mais um tiro n’água: temos a pessoa certa no lugar errado.

Conselho de administração é coisa séria. Se for de empresa listada, a confusão é mais séria ainda.

Por fim, se eu recebesse um convite para participar de um conselho de uma instituição financeira pensaria um milhão de vezes, devido à complexidade do negócio.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

 

* O Art. 146 da Lei 6404/76 afirma que poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. Afirma ainda em seu Art. 147. que são inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, além de pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários. O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal e tiver interesse conflitante com a sociedade.