CCR: insatisfação geral.

Parece que os investidores não vão aprovar o pagamento de prêmio para quem cometeu delitos.

Que fique claro que o colaborador que faz delação premiada já está tendo um benefício com a redução da pena/multa na ação judicial.

Pagar uma remuneração adicional seria declarar em alto e bom som: o crime compensa.

Reproduzo abaixo a carta publicada pela AMEC (disponível em https://www.amecbrasil.org.br/comunicado-ao-mercado-ccr/):

São Paulo, 12 de abril de 2019 – A AMEC – Associação dos Investidores no Mercado de Capitais faz saber que seu Conselho Deliberativo aprovou, na forma do seu estatuto o que se segue:

1.     Diversas empresas de capital aberto se envolveram em episódios recentes de corrupção. Cada um desses casos demonstra graves falhas em processos de governança corporativa, e inflige um golpe na credibilidade do nosso mercado de capitais.

2.     Quando investem em empresas da capital aberto, os minoritários acreditam em suas divulgações, e que suas práticas estarão de acordo com a lei e a ética. Quando isso não ocorre, eles perdem várias vezes: ao financiar a corrupção, ao serem sócios de estruturas distorcidas para viabilizar desvios, ao sofrerem fortes desvalorizações quando os atos lesivos são descobertos, ao pagarem indiretamente as multas e penalidades cabíveis e, agora percebe-se, ao remunerar esses mesmos corruptores para que assinem termos de colaboração.

3.     Empresas, reguladores e investidores precisam cumprir seu papel para que isso não ocorra.

4.     Os fatos envolvendo a CCR, e em particular as propostas colocadas para a deliberação dos acionistas em AGE no dia 22.04 configuram uma situação desse tipo.

5.     Independente da legalidade das propostas – que não cabe à Amec julgar – é fundamental que os acionistas minoritários estudem, reflitam e exerçam de maneira consciente seu direito de voto neste conclave em particular.

6.     No caso em questão, torna-se necessário avaliar a conveniência e a oportunidade de conferir a proteção de responsabilidades civis e societárias daqueles que promoveram atos lesivos à Companhia, compreendendo a real necessidade de remuneração para que colaborem com a empresa, mas também considerando o risco moral (moral hazard) de se premiar aqueles que agiram contra a lei e seu impacto na cultura corporativa que se pretende implementar.

7.     Os acionistas controladores da CCR, tendo em vista o próprio histórico de políticas exemplares da CCR na gestão de transações com partes relacionadas, deveriam refletir sobre seu potencial conflito de interesses nesta deliberação – acima e além da (frágil) jurisprudência existente para a matéria.

8.     Tendo em vista o elevado número de administradores envolvidos nos atos de corrupção, torna-se imperativo avaliar as ações de acionistas controladores, sobretudo na linha do Artigo 117, Parágrafo 1º, alínea e da Lei 6.404/76 (São modalidades de exercício abusivo de poder: (…) induzir ou tentar induzir administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia geral).

9.     Além disso, os acionistas devem considerar se, na AGO da companhia, pretendem aprovar sem reservas as contas da administração, conferindo assim a exoneração de responsabilidade dos administradores de que trata o Artigo 134, Parágrafo 3º da Lei 6.404/76.

10.  A Amec lamenta que a Companhia tenha ignorado indicações de investidores institucionais para renovar seu conselho de administração, preferindo fazer suas próprias escolhas e mantendo no cargo administradores que lá estão há mais de 10 anos – portanto durante os períodos onde os alegados atos de corrupção teriam acontecido.

11.  Cabe aos reguladores – atuais, futuros e pretéritos – e ao Ministério Público refletir se a eventual legalidade da exoneração de responsabilidade de envolvidos em corrupção configura a melhor forma de construir um mercado de capitais saudável.

12.  Em paralelo, a Amec pretende abrir diálogo com o Ministério Público, para que seja considerado o efeito de longo prazo ao mercado de capitais das decisões tomadas no âmbito de investigações de corrupção.

Abraços a todos,

Renato Chaves