Afinal, quanto "vale" um conselheiro de administração?
Se todos os conselheiros
são iguais perante a Lei, com as mesmas responsabilidades (isso eu ouvi no seminário
IBGC/CVM/OAB-RJ “Atuação individual dos conselheiros de administração” no dia
16/11/2016), parece razoável remunerar de forma
diferenciada o presidente do conselho?
Nove entre dez amigos do
mundo da “governança” respondem que sim, é razoável diferenciar a remuneração
do presidente por conta de suas tarefas adicionais, como por exemplo: organizar
a pauta de reuniões, interagir quase que diariamente com os executivos, atuando
praticamente como um mentor e, em alguns casos, participando de atividades
externas de representação. Aliás, essa foi uma alegação usada por empresa questionada
por mim, via processo na CVM (processo SP-2014-0425 que pode ser consultado via
Lei de Acesso à Informação nº 12.527), que ajudou a convencer a área técnica do
regulador que está tudo bem nessa questão: “o presidente do conselho de
administração, inclusive em razão de seu histórico nas empresas do grupo
[....], desempenha papel fundamental na exposição e representação da Companhia,
tanto nacional quanto internacionalmente, na identificação de novas
oportunidades de negócios e parcerias comerciais, na definição estratégica dos
negócios do grupo e em seu desenvolvimento no longo prazo.” Nota
do autor: o conselheiro em questão ganha quase R$ 8 milhões/ano, enquanto que o
seu par no conselho ganha pouco mais de R$ 130 mil !!!
E que tal o presidente de
conselho de uma empresa que fatura R$ 1,5 bilhão que recebe incríveis R$ 21
milhões/ano? Mais que o dobro do presidente do CAdm da poderosa AMBEV, que
fatura R$ 46 bilhões/ano !!! Parem as rotativas.... Só pode ser erro no
Formulário de Referência (não
está na lista abaixo porque não tem liquidez – mas é do Novo Mercado).
Isso é capaz de enervar qualquer investidor ....
Quando pergunto o tamanho
dessa diferença, as respostas variam: 30%, 50% e até 100%. Outros respondem
“depende da dedicação”... Mas o que vocês acham de diferenças de 1.000%, 3.000%
e de até 5.900% ??? Isso mesmo, haja dedicação (ou falta de). Se a lei
permitisse bastava um conselheiro desses para tocar o Conselho sozinho. É o que
a juventude chama de um cara ultra, mega, power, uma verdadeira sumidade.
Será que a vida imita a
arte e estamos criando o conselheiro-figurante, só mais um rostinho bonito na
foto do relatório anual? (viram
as repetidas propagandas da BRF nos jornais Valor e Estadão ???? Coisa mais
patética...).
Considerando que tais
diferenças são mais significativas em empresas onde o presidente do conselho é
o ex-CEO e acionsitas controlador, faço algumas perguntas inconvenientes:
- Não estariam ex-CEOs recebendo remunerações por vezes até superiores ao dos CEOs por continuarem desempenhado algumas atribuições do antigo cargo? Largaram o cargo de CEO só para cumprir a “regra” de boa governança de não acumular cargos?
- Não estaria configurado o conflito de interesses quando o acionista controlador define com seu voto em assembleia o “tamanho” da verba global e no minuto seguinte, na reunião de conselho, define que a maior parte da verba vai para o seu bolso, como o todo super-poderoso chairman? Vejam na tabela abaixo os casos de remunerações de R$ 13 MM, R$ 9 MM, R$ 7MM/ano....
- Tem a desculpa esfarrapada de que o conselheiro participa de vários comitês... Afinal, a remuneração virou jetom, coisa de deputado? E cadê as atas desses comitês? Conheço empresa que tinha vários comitês, que parecia forte e sadia, mas quebrou.
- O que é razoável? Tem empresa globalizada pagando R$ 10 milhões para o presidente do conselho e outra, de porte parecido, somente R$ 288 mil? Depende da cara do conselheiro? Ou do dono?
- Do outro lado da moeda, só louco furioso para aceitar a presidência de conselho de uma instituição financeira para ganhar R$ 81 mil/ano.... Nem com pedido do simpático Papa Francisco ou da Dna. Teresa, no alto de seus 88 anos de sabedoria.
Analisem os números e
tirem as suas conclusões, lembrando que os números foram extraídos do respeitado
Anuário de Governança Corporativa da Revista Capital Aberto 2016-2017, cuja versão
impressa foi lançada recentemente com informações coletadas dos Formulários de
Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira (em destaque as
variações acima de 100%):
|
Empresa
|
Maior
remuneração
|
Menor
remuneração
|
Relação
|
|
Aliansce
|
217.083,45
|
217.083,45
|
0%
|
|
Alpargatas
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Ambev
|
10.095.576,00
|
358.109,18
|
2719%
|
|
Anima
|
168.000,00
|
168.000,00
|
0%
|
|
B2W
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Banco do Brasil
|
81.992,62
|
81.992,62
|
0%
|
|
Banrisul
|
96.343,72
|
15.196,18
|
534%
|
|
BB Seguridade
|
75.883,05
|
75.883,05
|
0%
|
|
BMFBovespa
|
2.646.662,16
|
582.546,66
|
354%
|
|
BRMalls
|
92.400,00
|
84.000,00
|
10%
|
|
BR Properties
|
197.000,00
|
197.000,00
|
0%
|
|
Bradesco
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Bradespar
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Braskem
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
BRF
|
1.472.400,00
|
480.000,00
|
207%
|
|
BTG
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
CCR
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Cemig
|
158.106,81
|
99.363,80
|
59%
|
|
Cesp
|
96.361,20
|
96.361,20
|
0%
|
|
Cetip
|
863.101,00
|
313.510,00
|
175%
|
|
Cia Hering
|
1.186.240,66
|
79.644,00
|
1389%
|
|
Cielo
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Copel
|
211.281,10
|
11.839,48
|
1685%
|
|
Cosan
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
CPFL
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
CSN
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
CTEEP
|
72.300,00
|
15.600,00
|
363%
|
|
CVC
|
380.400,00
|
312.935,00
|
22%
|
|
Cyrela
|
254.964,00
|
96.840,00
|
163%
|
|
Dufry
|
13.759.416,00
|
979.646,00
|
1305%
|
|
Duratex
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Ecorodovias
|
334.420,00
|
208.070,00
|
61%
|
|
EDP
|
333.593,00
|
195.098,00
|
71%
|
|
Eletrobras
|
76.965,81
|
64.138,20
|
20%
|
|
Eletropaulo
|
266.560,00
|
147.000,00
|
81%
|
|
Embraer
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Engie
|
1.497.508,31
|
138.960,00
|
978%
|
|
Equatorial
|
240.000,00
|
53.000,00
|
353%
|
|
Estácio
|
886.843,00
|
519.429,00
|
71%
|
|
Even
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Eztec
|
180.000,00
|
80.000,00
|
125%
|
|
Fibria
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Fleury
|
536.300,00
|
218.500,00
|
145%
|
|
Gafisa
|
365.140,80
|
234.057,60
|
56%
|
|
Gerdau
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Gol
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Grendene
|
164.000,00
|
164.000,00
|
0%
|
|
Hypermarcas
|
27.595,16
|
14.400,00
|
92%
|
|
Iguatemi
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Iochpe
|
860.159,00
|
310.672,00
|
177%
|
|
Itau Unibanco
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Itausa
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
JBS
|
288.000,00
|
288.000,00
|
0%
|
|
Klabin
|
1.335.778,06
|
610.312,66
|
119%
|
|
Kroton
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Light
|
151.675,00
|
75.838,00
|
100%
|
|
Linx
|
225.000,00
|
225.000,00
|
0%
|
|
Localiza
|
9.140.978,90
|
752.170,66
|
1115%
|
|
Lojas Americanas
|
Não
divulga
|
Não divulga
|
#VALOR!
|
|
Lojas Renner
|
724.530,00
|
317.160,00
|
128%
|
|
M Dias Branco
|
1.522.632,93
|
158.148,77
|
863%
|
|
Magazine Luiza
|
264.000,00
|
144.000,00
|
83%
|
|
Marcopolo
|
3.609.048,38
|
377.000,00
|
857%
|
|
Marfrig
|
3.738.040,79
|
596.893,56
|
526%
|
|
Metal Leve
|
426.302,93
|
213.151,35
|
100%
|
|
Met Gerdau
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Minerva
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
MRV
|
3.271.071,00
|
155.500,00
|
2004%
|
|
Multiplan
|
600.000,00
|
360.000,00
|
67%
|
|
Multiplus
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Natura
|
1.392.900,00
|
190.800,00
|
630%
|
|
Odontoprev
|
160.781,00
|
137.885,00
|
17%
|
|
Oi
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Pão de Açúcar
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Petrobras
|
156.602,47
|
156.602,47
|
0%
|
|
Porto Seguro
|
7.931.458,00
|
131.458,00
|
5933%
|
|
Qualicorp
|
335.604,00
|
97.080,00
|
246%
|
|
Queiroz Galvão Part
|
404.960,00
|
11.117,00
|
3543%
|
|
Raa Drogasil
|
452.000,00
|
151.000,00
|
199%
|
|
Rumo Log
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Sabesp
|
157.349,16
|
96.361,20
|
63%
|
|
Santander
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
São Martinho
|
951.832,00
|
299.026,00
|
218%
|
|
Ser Educacional
|
1.418.698,30
|
75.000,00
|
1792%
|
|
SLC Agrícola
|
200.000,00
|
188.000,00
|
6%
|
|
Smiles
|
240.000,00
|
180.000,00
|
33%
|
|
Somos Educação
|
258.804,00
|
258.804,00
|
0%
|
|
Sul America
|
1.201.824,00
|
243.960,00
|
393%
|
|
Suzano
|
Não
divulga
|
Não divulga
|
#VALOR!
|
|
Taesa
|
180.166,17
|
78.558,91
|
129%
|
|
Telefonica
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
TIM
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Totvs
|
245.558,29
|
245.558,29
|
0%
|
|
Tupy
|
1.065.600,00
|
214.800,00
|
396%
|
|
Ultrapar
|
1.493.100,00
|
399.500,00
|
274%
|
|
Usiminas
|
899.865,60
|
389.169,60
|
131%
|
|
Vale
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
Valid
|
1.150.385,79
|
180.679,23
|
537%
|
|
Via Varejo
|
Não
divulga
|
Não
divulga
|
#VALOR!
|
|
WEG
|
1.600.000,00
|
456.000,00
|
251%
|
E ainda tem gente que
questiona a utilidade desse tipo de informação. São essas aberrações que os
investidores devem questionar, até votando contra as propostas de verba global
nas assembleias por falta de embasamento.
E vale registrar que a CVM
está atenta à questão, pois incluiu no item 15.b.i. do anexo 29-A da Minuta de
Instrução ref. à revisão da CVM 480 a obrigatoriedade de apresentação de
justificativa para “a eventual existência de remuneração de conselheiro
distinta da remuneração dos demais membros”. Será que a ABRASCA gostou?
Aproveito para desejar a
todos boas festas,
Renato
Chaves
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