Assembleias 2017: dever fiduciário, abusos de controladores e outras querelas.

A julgar pelo o que vem ocorrendo em 2016 teremos uma safra de assembléias bem agitada em 2017.

Parece que o investidor acordou para o tema remuneração, como podemos constatar nas expressivas votações contra as propostas oficiais das administrações das empresas TIM, Embraer, Duratex, CSN, Fibria, Itausa, Minerva, BrMalls e Oi.

Essa percepção é reforçada pela leitura do recente Comunicado da AMEC sobre remuneração de administradores (disponível em http://www.amecbrasil.org.br/comunicado-ao-mercado-remuneracao-de-administradores/), com seus exemplos de abusos:

• Determinação de aceleração de dívida em caso de demissão de executivo;

• Contratos de indenidade praticamente sem limite, tornando o executivo praticamente inimputável no âmbito civil;

• Condições contratuais não equitativas, que garantem pagamentos elevados mesmo em caso de saída do executivo – agravado por situações de elevado turnover;
• Salários elevados e incompatíveis com a função ou experiência profissional, conforme bem decidido pela CVM no PAS RJ2011/5211 (Electro Aço Altona), julgado em Julho-2015;

• Pagamentos através de empresas ligadas, com transparência muito aquém daquela esperada das empresas abertas;

• Reprecificação de opções sem aprovação por acionistas;
• Inobservância das regras de publicidade da remuneração determinadas pela CVM.

Eu incluiria mais dois exemplos de obscurantismo: (i) remuneração diferenciada para o presidente do conselho de administração, que por vezes supera em 4 vezes a remuneração do CEO, caracterizando o pagamento disfarçado de dividendos para o acionista controlador e (ii) falta de transparência sobre pagamento de bônus de saída para executivos em empresas envolvidas em fraudes corporativas, especialmente quando acordos judiciais eximem de responsabilidade os Administradores.

Por fim, temos o lançamento do Código AMEC de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship como um fator de estímulo à participação dos investidores institucionais (os IIs – favor não confundir com EI), promovendo o senso de propriedade nos investidores institucionais e criando padrões de engajamento responsável (disponível em http://www.amecbrasil.org.br/stewardship/codigo/). Por enquanto só temos como signatários gestores de recursos; fica faltando a adesão dos fundos de pensão, que continuam devendo uma atuação mais firme. Tem gente que entra muda e sai calada nas assembléias.

Junta tudo com a Instrução CVM nº 561 e temos condições quase perfeitas para estimular a participação. Mas isso é tema para outra postagem. 

Abraços a todos,

Renato Chaves