Decisões colegiadas no conselho de administração: a arte de enrolar conselheiros.

Muito interessante o debate publicado na seção Antítese da última edição da revista Capital Aberto (set-outubro), com a provocativa pergunta “O acesso de um conselheiro a informações da empresa depende de decisão colegiada?”

E eu achava, na maior ingenuidade, que essa polêmica era coisa do passado, do tempo de vovô-criança.

Pois bem, temos 2 brilhantes advogados com visões diametralmente opostas. Como não sou advogado vou meter o bedelho na discussão usando tão somente argumentos de ordem prática, com base em situação que vivi.

Depender do "Amém" de terceiros para formar sua própria opinião ė algo que soa estranho em pleno século XXI, incoerente com o discurso de transparência de uma sociedade digital. Enquanto conselhos modernos discutem a criação de portais de governança para permitir acesso on line para os conselheiros, a velha discussão fomentada por controladores sem compromisso com a transparência volta à tona. Vejo-me transportado para uma sala de reunião no mal cheiroso pólo de Camaçari nos anos 90, às turras com a turma barra pesada que controlava empresas do setor petroquímico.

O que deveríamos estar discutindo é a possibilidade de acesso direto a todos os sistemas da Cia, repito TODOS os sistemas, para que o conselheiro possa exercer em sua plenitude a atribuição legal de fiscalizar até remotamente, reduzindo custos para a Cia. Será o conselheiro um administrador de 2ª categoria, que pode menos que um diretor capaz de verificar tudo dentro da empresa? Não é a própria Lei que prevê o poder de "examinar a qualquer tempo livros e papéis"? Por que não no domingo à noite, inspirado por mais uma vitória do #GloriosoBotafogoRumoàLibertadores?

Essa prática tem o claro objetivo de limitar a atuação de conselheiros mais "aguerridos", sem rabo preso, aqueles com completa independência em relação aos acionistas que o elegeram e que vão fundo no dever de fiscalizar, doa a quem doer, agrade ou não gregos e goianos. Importante ressaltar que essa postura abusiva/tacanha/mesquinha/obtusa de conselheiros “amiguinhos de controladores” pode começar por algo despretensioso, como a votação do regimento interno do conselho (documento que define como o conselho irá funcionar), mas chega ao cúmulo de limitar a consulta de documentos.

A solução para essa sinuca de bico é relativamente simples, algo aprendido no trato com controladores inescrupulosos, arrogantes e espertos que mandavam e desmandavam no setor petroquímico brasileiro, outrora pujante na nossa bolsa de valores.

Eis que o conselho de administração, presidido por um baiano que mais parecia um lorde inglês, não autorizou o acesso a um contrato de mútuo com o controlador, contrato este que impactava de forma relevante os números já combalidos.

Diante de tal postura, o conselheiro que queria fiscalizar se viu impedido de emitir manifestações sobre os números da Cia, com a convicção necessária, passando então a votar CONTRA todas as deliberações que envolviam demonstrações financeiras; desconfiava que o contrato, assinado pouco antes de sua entrada no conselho, trazia prejuízos para a Cia. Além disso, o conselheiro encaminhou reclamação formal à CVM, por obstrução à fiscalização, o que fez com que a Cia recuasse e fornecesse o contrato para análise do conselheiro.

Outra saída, mais light, seria abster-se de votar, justificando que a documentação recebida não permitiu a formação de opinião.

Diz o ditado em bom português: quem não deve não teme.

Vamos deixar a decisão colegiada para assuntos mais amenos, como a definição do cardápio do almoço e dos sabores dos saches de chá e dos brioches para o intervalo da tarde.

Abraços a todos,

Renato Chaves