Conselheiro suplente: jogando dinheiro na lata do lixo.

Imaginem a figura de um jogador de futebol que, contratado de um Glorioso time carioca, assiste seus companheiros atuando em um importante clássico do alto das arquibancadas do Glorioso Estádio Nilton Santos.

Durante o ano ele não treinou, por determinação do técnico. Impedido de treinar com seus companheiros restava-lhe o treino individual, somente para manter o condicionamento físico (analogia com o mundo da governança: o cara freqüentava palestras e cursos do IBGC). Mas aos 44 minutos do 2o tempo ele é chamado pelo técnico para entrar em campo e "dar o melhor de si", como é dito no jargão futebolístico.

Pois bem, o conselheiro de administração suplente, figura presente em algumas empresas de capital aberto no Brasil, sofre o mesmo mal, mas com um agravante: caso a sua atuação não seja satisfatória ele pode ser punido pelo xerife do mercado de capitais, ou ainda processado pela própria Cia./investidores.

Normalmente esse conselheiro não tem acesso regular às informações da Cia; quando muito participa do treinamento de boas vindas oferecido por umas poucas empresas para os novos conselheiros.

Impedido de acompanhar de perto os assuntos estratégicos e números, por vezes esse "conselheiro reserva" é convocado para substituir o conselheiro titular em cima da hora. Já vi situações de beiram o mal caratismo, pois o conselheiro titular foge de uma reunião sabidamente problemática e larga o suplente no fogo.

E como fica a responsabilidade desse conselheiro? Mesmo que tenha se posicionado contra determinada decisão ou mesmo registrado abstenção por falta de tempo para analisar o material, alguma aporrinhação ele terá para explicar a sua postura. E muitas vezes sem receber qualquer remuneração ou recebendo somente um simbólico "jetom" pela participação na reunião.

Aliás, remuneração é um tema delicado nessa conversa. Já vi situações de criação da função de suplente somente para oferecer alguma remuneração para "amigos" de acionistas. Não era a remuneração "cheia" do conselheiro titular (normalmente metade ou 1/3), mas servia para fazer uma média com meia dúzia de amigos. Prejuízo para a empresa, que paga sem usar os "serviços" ou quando usa paga em dobro, pois o conselheiro faltante não é descontado.
Temos ainda a remuneração por atuação, como um jetom para deputado, e a remuneração zero: nesse caso o suplente entra na história com seu CPF e tem que torcer muito para não ter problemas no futuro.

Suplentes: melhor não te-los. Ainda mais com os avanços tecnológicos de hoje que permitem até uma conexão de voz perfeita com o acampamento base do Everest, por exemplo (li isso num livro – um dia vou lá testar...). 

Pra que esse custo adicional? Conselheiro titular falta muito? Basta incluir uma cláusula no Estatuto prevendo a expulsão desse relapso, como vemos no Banco do Brasil (perderá o cargo: ...salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato).

Outra mancha no nosso mercado é o voto de conselheiro por procuração para outro conselheiro, mas isso é assunto para outra postagem.

Época de assembleias: uma boa hora para alterar os Estatutos e acabar com essa aberração.

Abraços a todos,

Renato Chaves