2012: o ano de atentados contra as boas práticas de Governança.

Pois é, 2012 passou e NINGUÉM mexeu uma palha para responder o seguinte questionamento: comprar parcela relevante do bloco de controle é uma maneira disfarçada de comprar o controle?

As recentes operações com parcelas relevantes dos blocos de controle das empresas ALL (ágio superior a 100% - ainda em negociação) e Usiminas com ágio de 83% e as declarações de importantes formadores de opinião do mercado, expostas na matéria “O dono mudou?” (Revista Capital Aberto de maio/12 da premiadíssima jornalista Yuki Yokoi), me levam a refletir sobre as razões ocultas que emperram as necessárias mudanças na regulação. Dizem os renomados entrevistados que “o ideal é alterar a lei e acrescentar um parâmetro objetivo para a realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA)" e que a legislação “é insuficiente diante de estruturas acionárias mais complexas”. Na empresa de Minas até um CEO foi contratado no Caminito !!! Oficialmente o controle não mudou, mas a troca de controlador é até motivo de piada nas Alterozas – vide matéria no jornal Valor de 12/12 sobre “a “argentinização” dos executivos da Usiminas. E aquele discurso de que a essência deve prevalecer sobre a forma, só vale para contratos de leasing?

E aí, quem vai sugerir uma mudança na Lei? O mercado terá que esperar que o nobre deputado-palhaço, o filhote de ex-prefeito ou o cantor sertanejo se interesse pelo assunto? Quem sabe algum representante da bancada ruralista ou da bancada da bola (aqueles que protegem o cartola foragido em Miami)?

Reproduzo um texto bem antigo que reflete bem a inusitada situação de paralisia que afeta nosso regulador, Bolsa, institutos e associações diversas:

Esta é uma história de quatro pessoas: TODO MUNDO, ALGUÉM, QUALQUER UM e NINGUÉM.

Havia um trabalho importante a ser feito e TODO MUNDO tinha certeza de que ALGUÉM o faria.

QUALQUER UM poderia tê-lo feito, mas NINGUÉM o fez.

ALGUÉM zangou-se porque era um trabalho de TODO MUNDO.

TODO MUNDO pensou que QUALQUER UM poderia fazê-lo, mas NINGUÉM imaginou que TODO MUNDO deixasse de fazê-lo.

Ao final, TODO MUNDO culpou ALGUÉM quando NINGUÉM fez o que QUALQUER UM poderia ter feito.

Em tempo: será que custa muito caro contratar um bom advogado para preparar uma proposta de alteração da Lei e entregar de “mão beijada” para um deputado que entenda minimamente do assunto? Enquanto prevalece a paralisia outras operações devem surgir, com prêmios altíssimos pagos por parcelas minoritárias (???) de blocos de controle e o mercado cantando o nosso querido alvinegro Zeca Pagodinho: judia de mim, judia...

Tá certo, a criação do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) é um alento, mas a adesão é voluntária....

2012 teve a condenação de alguns quadrilheiros que operaram dentro de corretoras sem vergonha para tungar recursos de alguns fundos de pensão, mas faltou o principal: a tão temida inabilitação. Como pode alguém ser condenado por operações fraudulentas e continuar com a ficha limpa no mercado? Pode isso, Ronaldo?

Pois é, 2012 passou e teve gente que ludibriou a cláusula pétrea do Novo Mercado – uma ação, um voto. Muita cara de pau, comentada na postagem do dia 08/12 (Rasgando a regra do Novo Mercado: uma ação virou meio voto).

E 2012 passou sem que nenhum insider tenha sofrido a acusação prevista no famoso artigo 27-D da Lei 6385 (reclusão, repito, reclusão de até CINCO anos + multa). É verdade que o caso da família sulista chegou ao Ministério Público, mas foi devidamente arquivado com um vergonhoso acordo de alguns trocados. E no âmbito da CVM o usual são as propostas indecentes de termos de compromisso empurrar a sujeira para debaixo do tapete, ou melhor, lavar com dinheiro para tudo ficar limpinho.

Pois é, 2012 passou e teve gente inventando uma saída para ludibriar a restrição de acumulação de cargos de CEO e presidente do conselho de administração. Parece que a criatividade da turma do Darth Vader não tem limite. Mas isso é assunto para uma próxima postagem.

2012: mais um ano sem a validação plena da belíssima Instrução CVM 480, pois a nossa bolorenta Justiça ainda está analisando os embargos declaratórios sobre uma famigerada liminar que “inibem” a divulgação da remuneração mínima, média e máxima de alguns administradores. Ou seriam embargos infringentes? Sei lá, parece tudo a mesma cacaca. E ainda tem CEO que faz lobby para ter a foto publicada em folha dupla colorida do jornal Valor, mas morre de medo que o seqüestrador aposentado, que cumpre pena em Bangu 8, leia atentamente o Formulário de Referência e deduza quanto o rapaz da BMW X6 blindada que mora no Morumbi ganha.

Que venha 2013, com mais mobilização dos investidores, especialmente os institucionais.

Desejo um 2013 com muitas alegrias e uma boa semana para todos,

Renato Chaves

P.S: parece que a mobilização já começou e os estrangeiros vão votar contra as propostas de remuneração global em TODAS as assembleias de empresas que usam a famigerada liminar do instituto carioca (infelizmente – nem tudo é maravilhoso na Cidade Maravilhosa).