Precisa de remuneração variável para “alinhar” conselheiros de administração?

Enquanto lá fora pacotes de remuneração são rejeitados pelos acionistas (Jornal Valor de 18/4 sobre o Citigroup), por aqui algumas empresas começam a desenhar modelos de remuneração variável para conselheiros de administração, com o argumento de que é uma forma eficiente de alinhar interesses. Só se for o interesse do bolso esquerdo com o interesse do bolso direito do conselheiro....

Números bombásticos e estarrecedores foram revelados pela excelente pesquisa sobre Remuneração dos Administradores feita pelo IBGC (Adriane e equipe com revisão do Prof. Joaquim Rubens – disponível em http://www.ibgc.org.br/Pesquisas.aspx).

Chegamos à incrível marca de 12,99% das empresas pagando remuneração variável, sendo que as formas mais usuais são a PLR (55,56% - na pesquisa2011 era 37,5%) e bônus (44,44% - com 34,38% na pesquisa2011), sendo que algumas pagam cumulativamente !!! Será que existem indicadores de desempenho??? Ou será como no Congresso Nacional, basta comparecer na reunião para ganhar o famoso jetom? Se existem, serão indicadores de curto prazo? Para piorar a pesquisa revela que 75% das empresas remuneram os conselheiros de forma desigual, como se perante a Lei existissem superconselheiros, com poderes e obrigações diferenciadas.

Se considerarmos que a maioria das empresas no Brasil tem controle definido, significa que as empresas estão pagando RV para buscar o alinhamento de conselheiros que muitas vezes são os próprios controladores? Em Frei Paulo isso tem o nome de “dividendos disfarçados”.

Peralá, RV não serve para alinhar os executivos, oferecendo uma “cenoura” para que eles sejam instigados a inovar, correr riscos para crescer o negócio, em outras palavras saírem da “zona de conforto” proporcionada por uma remuneração 100% fixa? A mesma lógica vale para conselheiros de administração, ou os gênios que criam os pacotes de remuneração vão inventar outro argumento circense?

Ora, se as decisões estratégicas vão gerar efeitos no médio/longo prazo e as boas práticas de GC sugerem que o conselheiro não se eternize no mandato, como poderá ser feita a conexão entre o sucesso das decisões e o pagamento de um bônus? Será pelo crescimento do LAJIDA, preço da ação? E o pior: avaliação dos conselhos de administração é coisa rara no Brasil. Será que não corremos o risco de ver conselhos de administração atuando como executivos? Sentimento: a recomendação do IBGC sobre número máximo de anos de serviço contínuo no conselho não é seguido pela grande maioria das empresas (item 2.7 do Código de Melhores Práticas).

Conselheiro deve ser remunerado pela dedicação de seu tempo e pelo risco associado ao negócio, aspectos que normalmente guardam relação com a complexidade da operação: um conselheiro de uma empresa que fatura R$ 10 bilhões, mantem operações em 10 países e explora uma atividade com complexas questões ambientais, por exemplo, deve ganhar mais do que um conselheiro de uma empresa que fatura R$ 1 bilhão e só tem uma planta industrial em Mar de Espanha (MG), mesmo que ambas sejam S/As de capital aberto. O quanto cada um deve ganhar? Especialistas na seleção de executivos falam em R$ 35 mil mensais como teto e uns R$ 10 mil como piso (nada de dólares - real é moeda forte....). Valor que justifica uma dedicação justa, condizente com o tempo requerido e os riscos inerentes ao cargo,mas sem criar dependência financeira.

Afinal, um conselheiro “com bolso/rabo preso” jamais irá chutar a mesa quando necessário: será o eterno conciliador, que não faz marola para não correr o risco de perder a “boquinha”. Sem falar que, se chutar a mesa, vai ficar “queimado” nas rodinhas do Iate Clubede Santos e do Iblif - Instituto Brasileiro das Liminares Financeiras.

Mas nada de pensar que a tal dedicação deve ser limitada à leitura prévia de documento e participação nas reuniões do conselho (o conselheiro bonachão que ouve muito, come bastante lanchinho e fala pouco). Conselheiro deve visitar fábrica e interagir com a organização (leia-se: com pessoas de todos os níveis da organização). Ou então vai ficar eternamente “comendo na mão dos executivos”.

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves