Fundos de pensão e as boas práticas de governança corporativa: o benefício do contraditório.

Subtítulo: não precisa fazer o que eu digo, mas pelo menos tentar entender o que eu faço.

(Aviso importante: o texto é um pouco extenso – é aconselhável procurar uma posição confortável para a leitura)

Li com muita atenção artigos publicados na conceituada Revista Capital Aberto dos meses de dezembro e janeiro onde o articulista, suportado por números de um estudo acadêmico, dispara a sua artilharia para execrar a atuação dos 3 maiores fundos de pensão brasileiros na gestão de suas carteiras de ações, insinuar que esses investidores tendem a buscar soluções políticas em detrimento da maximização do resultado e ainda acusar o BNDESPar de “extrema passividade” na gestão de suas participações acionárias. Diante de tantas “acusações”, gostaria de compartilhar uma visão prática desse mundo, construída pela atuação como gestor de um desses fundos (2003/2008), participação em conselhos, comitês, assembleias, reuniões prévias e a negociação de inúmeros documentos societários (com direito a inúmeras situações rodriguianas com doses abusivas de azeite de dendê em “A vida como ela é - versão S/A”), aliada a uma boa formação acadêmica. Penso que assim todos terão o benefício do contraditório (artigo 5º, inciso LV da Constituição Federal - aprendi essa com amigos advogados).

Primeiramente, penso que sempre devemos ter cuidado com a leitura de certos números: todos com mais de 40 que leram “O homem que calculava” ou os que tentam analisar reservas atuariais sabem do que estou falando.

Pois bem, a visão apresentada nos referidos artigos parte de uma premissa equivocada, que acredito ter origem na simples falta de vivência do mundo real. Em suma, ao afirmar que “a presença de fundos de pensão como acionistas relevantes (identificada como a participação com mais de 5% do capital votante de empresas ou com pelo menos um conselheiro de administração), é associada a uma pior nota de governança, além de uma menor chance da empresa de ser listada no Novo Mercado”, o ilustre autor desconsidera a realidade brasileira, onde o investidor que possui até mesmo 20%~30% pode ser considerado um minoritário de luxo: daqueles que o DRI atende prontamente o telefonema e, por vezes, até promove uma reuniãozinha com o CEO, fora da APIMEC, ou uma visita às instalações da empresa. Melhoras nos modelos de governança só ocorrerão, ilustres acadêmicos, se os controladores desejarem; assim, a “culpa” por uma pior nota de governança deve ser “creditada” aos controladores dessas empresas, e nunca aos acionistas minoritários, sejam eles fundos de pensão, aquele médico amigo que investe na “Bolsa” ou fundos de private equities. E mesmo diante dessa realidade pouco animadora eu afirmo, sem medo, que são inúmeras as iniciativas para tentar sensibilizar empresas a promoverem melhorias nos seus modelos de governança. Cartas endereçadas diretamente aos presidentes de conselhos de administração (mesma estratégia adotada por grandes fundos de pensão estrangeiros...)? Perdi a conta, muitas com resultados favoráveis. Inclusão na pauta de conselhos de administração de temas relacionados com GC por iniciativa de solitários conselheiros eleitos por fundos, inclusive a criação de comitês de assessoramento? Outros “n” casos. Solicitação de instalação de conselhos fiscais? São inúmeros os casos de sucesso (para desgosto da turma que desfila na ala Comitês de Auditoria da G.R.E.S. Conselheiros Independentes do Guarujá). Além disso, inúmeros registros de votos em assembleias foram, no limite, transformados em denúncias junto ao regulador. Investidor com 5%~15% e força para induzir qualquer tipo de mudança em uma empresa listada, inclusive derrubar CEO? Isso só funciona em empresas com controle difuso, meus caros acadêmicos, e mesmo assim só lá fora, pois aqui tá difícil mudar até a “chapa vitalícia do conselho” nesse tipo de empresa (tema para uma próxima postagem).

Poucos conselheiros independentese comitês de auditoria? Convém conferir a carteira dos fundos para se certificar que são carteiras com predominância de empresas do segmento tradicional e dos níveis 1 e 2, como Vale, Ambev, Gerdau, Bradesco, Itaú, Usiminas, Marcopolo, etc. São empresas com governança ruim? Contrariando os acadêmicos paulistas (ainda bem que a turma da Lagoa dos Ingleses pensa diferente), o mercado continua adorando esses papéis. Vale ressaltar também que, até por falta de espaço nos limites regulatórios, os fundos pouco investiram nas recentes ofertas públicas de empresas que já nasceram no Novo Mercado. Faria sentido vender todas as participações “velhacas” (são grandes blocos...), boas pagadoras de dividendos, e adquirir novatas do Novo Mercado, “demandadoras” de recursos para novos investimentos, com seus carismáticos comitês de auditoria e conselheiros independentes-celebridades? Os fundos de pensão ganhariam nota máxima em estudos acadêmicos, mas atrevo-me a dizer que a estratégia não é recomendada por livros de finanças... Mas posso estar um tantinho desatualizado (parei no mestrado, não sou doutor).

E só quem nunca foi conselheiro (e consequentemente nunca viu franguinho ser degolado em Rio Verde e nem desconfia onde fica a Praça da Aciaria... e não adianta procurar no Google) pode afirmar que comitê de auditoria é melhor do que conselho fiscal para o investidor: são “coisas” diferentes, que atendem a propósitos e públicos diferentes. E desde quando ter conselheiros independentes é garantia de boa governança? Sugiro a leitura da matéria “Independência fajuta”, publicada de novembro/2011 da mesma revista (Srs. leitores: a postagem do Blog do dia 22/10/2010 sobre o assunto é tendenciosa, cuidado).

Mesmo quando esses fundos de pensão participam de um bloco de controle (os fundos de pensão não controlam empresas sozinhos), nossos ilustres estudiosos deveriam lembrar que existem outros acionistas controladores que podem não compartilhar a mesma visão dos investidores institucionais: possuem outro “DNA”, muitas vezes são grupos familiares, de capital fechado, e as estruturas de capital dessas empresas impedem, por exemplo, a migração imediata para o Novo Mercado. Participar de acordos de acionistas com reuniões prévias, visto por alguns “puristas da Faria Lima” como um crime de lesa-pátria, é uma forma legítima de garantir direitos adicionais com uma participação minoritária (vetos em decisões relevantes, venda conjunta na troca de controle, etc., etc., etc.), além de também servir como indutor na disseminação de boas práticas de governança. É assim que o mundo funciona e posso afirmar, de tanto participar de negociações para formalizar/refazer acordos (sempre assessorado por ilustres e competentes advogados – seriam eles co-responsáveis pela má governança nas empresas?), que boa parte do que existe de boa prática de governança nessas empresas deve ser creditado à presença dos fundos de pensão. E nunca é demais lembrar que duas importantes empresas do nosso mercado migraram para o Novo Mercado, pulverizando o controle, com o apoio decisivo dos fundos de pensão... e olha que são raríssimos os casos de migração.

Em passado recente, a ilustre academia paulistana acusou os fundos de pensão de praticar uma governança de conveniência, movida por interesses econômicos de momento (governança reativa ou de ocasião - vide artigo publicado na mesma revista em março/2009)... Praticam sim o exercício de direitos, como no caso da discussão sobre o tag along na ArcelorMittal (briga que também beneficiou os demais acionistas em uma OPA de mais de R$ 2,5 bilhões) e tantos outros exemplos: isso se chama Dever de Diligência. Mas esquecem de mencionar que existe uma constante interação com outros investidores e com a própria CVM na tentativa de regular matérias de interesse de todo o mercado. Alguns exemplos: quórum em assembleia para a eleição de conselheiros fiscais por acionistas ordinaristas, manual de participação em assembleias (antes mesmo da Instrução CVM nº 481), exigência de depósito prévio de procurações para assembleias, etc., etc., etc.

Resumindo, caros professores-doutores, se a governança das empresas estudadas é ruim (aspas triplas: discordo dos critérios adotados para mensurar o que é bom), podem ter a certeza que seria muito pior sem a presença dos fundos de pensão. E cá entre nós, falar mal da atuação do BNDESPar chega a ser cômico: qualquer estagiário recém chegado na Torre Corcovado do Centro Empresarial Mourisco sabe que os primeiros fundos de investimento com foco em governança no Brasil nasceram com o apoio decisivo da turma da Avenida Chilenos anos 90 – Dynamo Cougar, IP-Participações e Fator Sinergia!!!

Como também atuo como professor e conheço bem quanto vale um professor, fica a sugestão a todos os catedráticos de se associarem a um fundo de previdência para garantir o futuro, sem medo. A não ser que resolvam trocar o mundo acadêmico pelo mundo das consultorias, que paga bem melhor.

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves