Conselho Fiscal: mais firme do que rocha do Vulcão Lazcar.

A matéria do jornal Valor do dia 16/12 (“Conselheiro denuncia acionistas da Vanguarda”) revela que um conselheiro fiscal de uma S/A de capital aberto protocolou na CVM uma denúncia de negociação de ações por administradores em período restrito. Se confirmado, teremos mais um vergonhoso caso de insider trading envolvendo administradores.

Mas o assunto da postagem não é (novamente) insider trading. Não gosto de apostas, cassinos, etc., mas aproveito a deixa, sem entrar no mérito da denúncia por puro desconhecimento de maiores detalhes, para lançar um desafio e reacender o debate sobre a atuação de conselheiros fiscais e membros de comitês de auditoria: se alguém me apresentar um documento público com uma denúncia de membro do comitê de auditoria para algum conselho de administração, assembleia de acionistas ou até mesmo para a CVM, eu pago um almoço no tradicionalíssimo La Trattoria da Rua Fernando Mendes, com direito a um bom vinho e uma foto ao lado do saudoso Drummond “pensador” (mar de Copacabana ao fundo – bem coisa de turista). E de quebra ofereço ao felizardo um ingresso para a estréia do Glorioso na Copa Sulamericana2012 (na especial condição de único representante do futebol carioca nesse importante torneio).

Duvido que alguém consiga. Isso porque os assuntos tratados nos comitês de auditoria nascem e morrem no conselho de administração. Não custa lembrar que é um órgão de assessoramento e, por esta razão, não faz sentido classificá-lo como melhor ou pior do que o conselho fiscal: não “coisas” diferentes, que atendem a públicos diferentes, com objetivos diferentes. Resumo da prosa: todo conselheiro de administração probo deveria exigir o funcionamento do comitê de auditoria e todo investidor prudente deveria solicitar a instalação do conselho fiscal...

A partir de 2012, quando os comitês instalados para permitir a “sarneylização” das auditorias deverão divulgar relatórios anuais resumidos, a transparência deve até melhorar. Mas atrevo-me a afirmar que tais relatórios serão superficiais, restritos a listar os temas tratados ao longo do ano, mas evitando expor fragilidades da gestão. E mais: se algum membro do comitê ousar votar contra o relatório provavelmente teremos um texto do tipo “aprovado por maioria”, tão comum nas atas de assembleias cuidadosamente confeccionadas por habilidosos e criativos advogados, com a arte do discurso vazio – conhecido também como “síntese resumida”.

Por outro lado, exemplos de denúncias formuladas por conselheiros fiscais são inúmeras, sendo que muitas delas originam a abertura de processos sancionadores na CVM (ainda que algumas possam ser classificadas como denúncias vazias por conta de nebulosos interesses). Isso sem falar nos benefícios para a gestão das empresas, quando as sugestões de conselheiros fiscais levam à revisão de procedimentos operacionais. No final das contas, a independência absoluta dos conselheiros fiscais é a única garantia do investidor de que “assuntos delicados” não irão para debaixo do tapete, pois a formulação de denúncias não depende de um amistoso consenso, nascido de uma conversa de amigos, ou mesmo de votações por maioria.

Provocação final: se até síndico de condomínio é fiscalizado, qual a razão da resistência contra conselhos fiscais permanentes nas sociedades anônimas de capital aberto, especialmente por parte de acadêmicos e teóricos da GC? Quem não deve, não teme, já dizia vovó Virgínia.

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves