Assembleias via WEB: jabuti não sobe em árvore...

E jabuticaba não nasce em pé de laranjeira. Eis que surge a Lei 12.431, de 24/6/2011, tratando de temas tão diversos como a margem esquerda do Rio Araguari (geógrafos garantem que não fica perto nem de Beraba nem de Berlândia), a fruição do Renuclear, cláusulas “take or pay e ship or pay” para termoelétricas e o futuro reservatório da AHE Cachoeira Caldeirão, além de introduzir a participação e o voto à distância em assembleias. É o que se chama no Congresso de contrabando, onde se coloca tudo o que der em um único saco, Ops, em uma única Lei (será que o deputado-palhaço leu? Será que algum deputado leu? Ou somente os líderes?). “Exposição de motivos”? Não achei. Um ilustre advogado amigo me explicou que isso é coisa rara nos dias de hoje; o mais comum são as leis “coração de mãe”, “caveirão do BOPE”, “trem da alegria”: sempre cabe mais um assunto....
 

Diz o texto, de forma curta e grossa: “Parágrafo único.  Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.” (NR)”.

Será que estou interpretando errado ou os acionistas adquiriram um novo direito e poderão exigir que as companhias disponibilizem um sistema que permita a participação e votação à distância? Afinal, a assembleia é um evento promovido pela Cia...

Alguém pensou nos custos? Tradução simultânea de assembleia para atender os investidores estrangeiros? Será um tradutor juramentado ou a tia Elvira do cursinho CCEE serve? E se o tradutor falhar, induzindo o investidor estrangeiro a um erro, quem assume o prejuízo? Que tal contratar um seguro para erros de tradução?

E mais: sendo a ata redigida na forma sumária, o investidor poderá solicitar a transcrição de inteiro teor da assembleia, inclusive com o áudio dos participantes remotos? A empresa arcará com os custos do taquígrafo(lembrem que outro dia o Senador Imortal mandou um taquígrafo excluir uma citação ofensiva ao seu bigode)? A Cia. será responsável pela confiabilidade da conexão (nem no Japão pre-tsunami existiam conexões sem falhas)? Cacofonia, volume do som.... Acho que vai ter minoritário gritando para ser ouvido. Ah, será que “ele” vai poder efetivamente “participar”, como determina a nova legislação, ou o sistema que será oferecido será um sistema meia-boca, que só permitirá votar? Já tem gente importante com essa opinião: votar já significa participar, não será necessário oferecer interação com a assembleia física ...(que tal testar a novidade no dia 30/4 direto do Jalapão-TO?).

Imaginem a seguinte situação: advogados representantes de acionistas minoritários de uma companhia aberta têm a entrada em um reluzente edifício comercial no centro da cidade maravilhosa retardada de uma forma um tanto quanto estranha - o sistema de controle de acesso da recepção estava inoperante e só havia uma recepcionista para fazer o registro manual de um batalhão de advogados - e com isso chegam atrasados em uma importante assembleia. Ao perderem a votação de temas polêmicos os interesses de seus clientes são prejudicados.... Só resta protestar e chorar. Agora imaginem a mesma situação em uma assembleia cibernética, onde a conexão cai (imaginem a qualidade da conexão de uma assembleia de empresa controlada por banqueiro soteropolitano) e o investidor perde uma importante votação. Será possível solicitar uma auditoria de sistemas para investigar eventual culpa pela queda na conexão (lembrando: é direito do acionista participar e votar a distância - a responsabilidade pela conexão deve ser da Cia....)? Se a conexão não voltar antes do término da assembleia e o investidor encaminharcorrendo um voto por fax ou mensagem eletrônica, sem certificação digital, esse voto será válido? Teremos centros de conexão suportados pela Cia. em diferentes cidades do mundo (assembleia virtual com direito a uma viagem de táxi?)? Como organizar a iminente zona? Vice-presidentes de assembleias em cada local de conexão, devidamente remunerados?

A CVM já atuou de forma acachapante para facilitar a vida dos acionistas. Quem não se lembra da época que empresas exigiam o depósito prévio de procurações (até 72 horas !!!) e impediam a participação de acionistas que não cumpriam a absurda exigência, especialmente minoritários dissidentes. Quem tentar fazer isso agora será punido, diante do firme posicionamento do regulador.

Outro golaço da CVM: ao incluir no Formulário de Referência (item 12.2.g) a possibilidade de manutenção de fóruns e páginas na WEB destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias (o chamado chat é uma ferramenta extremamente barata), a CVM também deu um passo decisivo para incentivar o acesso à informação e o amplo debate entre investidores. Pena que nenhuma empresa tenha usado/ousado até hoje.

O que realmente agrega valor às empresas é o debate entre investidores e gestores, como a Dna. Anita na assembleia da Natura de 2011 e as freiras na assembleia da GE de 2000. Adoro parafernálias eletrônicas, mas sou a favor da assembleia presencial, com o CEO e a sua trupe pronta para responder questionamentos de investidores, sem intermediários, presidentes de assembleias presunçosos ou atas elaboradas de véspera em escritório da Faria Lima. O voto eletrônico, desde que o material distribuído tenha qualidade, democratiza a participação, especialmente dos estrangeiros. Transmissão ao vivo? Só se for para acompanhamento dos debates.

Sejamos práticos: para facilitar a vida das empresas e dos investidores, permitindo até uma redução de custos, basta incluir como contrabando na próxima “Lei Coração de Mãe” uma alteração no parágrafo 2º do artigo 124 da Lei das S.A., que permita a realização da assembleia na cidade/sede da Bolsa onde os papéis são listados (leia-se terra da garoa – centro financeiro da América Latina) ou ainda na capital do Estado onde está localizada a sede da Cia – empresa decide o melhor lugar, à luz dos custos e benefícios, e se obriga a manter o mesmo local por 3 anos. E ainda prever que, mesmo que as atas sejam redigidas e publicadas nos jornais na forma sumária, as empresas tenham que publicar atas de inteiro teor na WEB – não tem custo adicional e acaba com a pouca vergonha de escrever pouco para não dizer nada (assunto de uma próxima postagem).

Se a moda de legislar sobre o mercado de capitais juntamente com a fruição do Renuclear pega, daqui a pouco os nobres congressistas vão querer impor quotas nos conselhos de administração.... Calma gente, brincadeirinha: o projeto de lei jáexiste e está sendo discutido na “Taba do Imortal”.... Assunto de uma próxima postagem.

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves