Instrução CVM 509 – vai começar a corrida para a criação de comitês de auditoria estatutários?

Está na rua a Instrução CVM que altera a regra do rodízio de firmas de auditoria (copiada no final da postagem).

Primeira constatação: os agentes de mercado foram tímidos na participação – menos de duas dezenas, se excluirmos as firmas de auditoria. E somente um grande investidor institucional (a Previ).

E mais: as propostas mais “arrojadas”, que objetivavam dar maior “musculatura” para o Comitê via regulação, como a vinculação das vagas de membros independentes para os conselheiros eleitos por acionistas minoritários e a necessidade de aprovação da totalidade dos membros do CAE para a manutenção dos auditores em avaliações anuais, foram rejeitadas. Eram inúmeras propostas para dar força para os futuros comitês, sem depender da negociação de regras em regimentos internos. Uma pena (para conferir o Relatório da Audiência Pública é só visitar o site da autarquia www.cvm.gov.br no link "Comunicados ao mercado" - 16/11/2011).

Agora é esperar para ver se as empresas irão correr para alterar estatutos e selecionar no mercado membros “independentes” para os seus CAEs...

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves

INSTRUÇÃO CVM N^o 509, DE 16 DE NOVEMBRO DE 2011 - Acrescenta artigos à Instrução CVM nº 308, de 14 de maio de 1999, e altera artigos e anexo da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009.

A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 01de novembrode 2011, com fundamento nos arts. 1º, inciso VII, 21, 22 e 26 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no art. 177, § 3^o, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução:

Art. 1ºA Instrução nº 308, de 14 de maio de 1999, passa a vigorar acrescida dos arts. 31-A, 31-B, 31-C, 31-D, 31-E e 31-F, com as seguintes redações:

“Art. 31-AO prazo estabelecido no art. 31 desta Instrução é de até 10 (dez) anos consecutivos caso:

I – a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário - CAE em funcionamento permanente; e

II – o auditor seja pessoa jurídica.

§ 1ºPara a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deverá estar instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente.

§ 2ºAdotada a prerrogativa prevista no caput, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno.” (NR)

“Art. 31-BO CAE deve:

I – ser previsto no estatuto da companhia;

II –ser órgão de assessoramento vinculado diretamente ao conselho de administração;

III – reunir-se sempre que necessário, mas no mínimo bimestralmente, de forma que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação;

IV – possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais;

V – possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno;

VI – possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades; e

VII – possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo conselho de administração para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

§ 1ºAs reuniões do CAE devem ser registradas em atas.

§ 2ºO coordenador do CAE, acompanhado de outros membros do CAE quando necessário ou conveniente, deve:

I – reunir-se com o conselho de administração, no mínimo, trimestralmente; e

II – comparecer à assembleia geral ordinária da companhia.”(NR)

“Art. 31-CO CAE deve ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, indicados pelo conselho de administração, que exercerão seus cargos por, no máximo, 10 (dez) anos, sendo:

I – ao menos, 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria; e

II – a maioria de membros independentes.

§ 1ºÉ vedada a participação de diretores da companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE.

§ 2ºPara que se cumpra o requisito de independência de que trata o inciso II do caput, o membro do CAE:

I – não pode ser, ou ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:

a) diretor ou empregado da companhia, sua controladora, controlada, coligada ou sociedade em controle comum, diretas ou indiretas; ou

b) responsável técnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; e

II – não pode ser cônjuge, parente em linha reta ou linha colateral, até o terceiro grau, e por afinidade, até o segundo grau, das pessoas referidas no inciso I.

§ 3ºOs membros do CAE devem atender aos requisitos previstos no art. 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

§ 4ºTendo exercido mandato por qualquer período, os membros do CAE só poderão voltar a integrar tal órgão, na mesma companhia, após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do mandato.

§ 5ºAo menos 1 (um) dos membros do CAE deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

§ 6ºPara que se cumpra o requisito de reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, previsto no § 5º do caput, o membro do CAE deve possuir:

I – conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras;

II – habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis;

III – experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da companhia;

IV – formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e

V – conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

§ 7ºO atendimento aos requisitos previstos no § 6º do caput devem ser comprovados por meio de documentação mantida na sede da companhia, à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir do último dia de mandato do membro do CAE.

§ 8ºOs membros do CAE devem manter postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e à gestão da companhia.

§ 9º A substituição de membro do CAE dever ser comunicada à CVM em até 10 dias contados da sua substituição.” (NR)

“Art. 31-DCompete ao CAE:

I – opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente para a elaboração de auditoria externa independente ou para qualquer outro serviço;

II – supervisionar as atividades:

a) dos auditoresindependentes, a fim de avaliar:

1. a sua independência;

2. a qualidade dos serviços prestados; e

3. a adequação dos serviços prestados às necessidades da companhia;

b) da área de controles internos da companhia;

c) da área de auditoria interna da companhia; e

d) da área de elaboração das demonstrações financeiras da companhia;

III – monitorar a qualidade e integridade:

a) dos mecanismos de controles internos;

b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da companhia; e

c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

IV – avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com:

a) a remuneração da administração;

b) a utilização de ativos da companhia; e

c) as despesas incorridas em nome da companhia;

V – avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela companhia e suas respectivas evidenciações; e

VI – elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:

a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e

b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.”(NR)

“Art. 31-EA companhia deve manter em sua sede social e à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos, relatório anual circunstanciado preparado pelo CAE, contendo a descrição de:

a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e

b) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes e o CAE em relação às demonstrações financeiras da companhia.”(NR)

“Art. 31-FOs auditores independentes devem atender às demandas do CAE em todas as matérias de sua competência.”(NR)

Art. 2ºO § 1º do art. 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescido do inciso VII:

“Art. 25. ............................................................

§ 1º ....................................................................

V – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância;

VI – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras; e

VII – relatório anual resumido do comitê de auditoria, se houver.

...........................................................................”(NR)

Art. 3ºO art. 30 da Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XXIX a XXXI:

“Art. 30.............................................................

XXVII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXVIII – decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XXIX – comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;

XXX – comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e

XXXI – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração.

............................................................................”(NR)

Art. 4ºO art. 31 da Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar acrescido dos incisos XX a XXII:

“Art. 31.............................................................

XVIII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XIX – decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor;

XX – comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação;

XXI - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e

XXII – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração.

..........................................................................”(NR)

Art. 5ºO item 12.8 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 2009, passa a vigorar com a seguinte redação:

“12.8.Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer:

.........................................................................”(NR)

Art. 6ºFica permitida a utilização da prerrogativa prevista no caput do artigo 31-A da Instrução nº 308, de 1999, conforme redação dada por esta Instrução, para a companhia que, em 31 de dezembro de 2011, possua comitê de auditoria instalado e em funcionamento, que cumpra com os requisitos desta Instrução, desde que promova a alteração em seu estatuto social para prever a existência do comitê de auditoria em até 120 (cento e vinte) dias contados a partir de 1º de janeiro de 2012.

Art. 7ºEsta Instrução entra em vigor na data de sua publicação.

Original assinado por MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA - Presidente