Conselheiros de administração eleitos pelos empregados: o debate nasceu errado.

A notícia sobre a edição de uma portaria para regulamentar a Lei 12.353, de 28/12/2010, acendeu o debate sobre o preenchimento de 59 vagas em conselhos de administração das empresas públicas e sociedades de economia mista em que a União, direta ou indiretamente, detém a maioria do capital social com direito a voto. Acontece que as matérias jornalísticas induzem o debate para um lado extremamente pobre, ao criarem a expectativa sobre qual central sindical “ganhará a disputa”, elegendo mais conselheiros.

Primeiro grande equívoco nessa discussão: a imprensa, talvez por conta da origem dos jornalistas (caderno de política) e dos agentes envolvidos (a eleição direta contará com a participação das entidades sindicais - art. 2º-1º da referida Lei), ressalta o fato de que os futuros conselheiros receberão uma remuneração de até R$ 7,4 mil por mês ou R$ 89 mil/ano (a maior remuneração identificada - caso Petrobras)!!! Sob essa ótica, as entrelinhas deixam transparecer um tom pejorativo, onde a criação dessas vagas seria algo “desenhado” para proporcionar uma remuneração extra para os amigos da corte, companheiros com um passado de vacas magras. Esse ponto de vista já foi inclusive defendido por um expectador de um recente debate, promovido pelo IGBC aqui no Rio. Ora, tenham a paciência: considerando a complexidade de algumas dessas empresas, a remuneração paga não é condizente com a responsabilidade do cargo. Arrisco-me a dizer que, quem aceita esse tipo de “missão”, não avaliou bem o risco envolvido, a começar pelas restrições impostas aos conselheiros e seus parentes diretos para realização de operações de crédito (como no caso de um simples cheque-especial nas instituições financeiras públicas), passando pelo fato de que nessas empresas o sistema de fiscalização é muito mais pesado do que aquele observado nas sociedades anônimas de capital aberto com controle privado (onde os controladores por vezes evitam até a simples instalação do conselho fiscal); estamos falando do conselho fiscal permanente (por Lei), Tribunal de Contas, Ministério Público e Congresso Nacional com suas CPIs que muitas vezes buscam uma fiscalização política e não técnica. Em casos extremos, os administradores podem ficar com seus patrimônios pessoais congelados por anos, até que uma lenta e muitas vezes tendenciosa apuração conclua que não havia nada de irregular na Cia. Muita hipocrisia do nosso mercado, que não questiona certas remunerações de presidentes de conselhos de administração que superam R$ 3,8 milhões/ano, por exemplo. E não são em empresas controladas por governos, mas sim em S/As “privadas” que captam a chamada poupança popular (lembrete: já mais de 600 mil CPFs ativos no nosso mercado de capitais).

Segundo grande equívoco: deixar transparecer que os futuros eleitos irão atuar como fiéis representantes dos trabalhadores, ficando em segundo plano os interesses da Cia. Esquecem de mencionar que a nossa legislação é clara ao salientar que TODOS os conselheiros devem lealdade à Cia. e não ao grupo de acionistas que os elegeram (art. 154-§1º da Lei 6404/76). Um parêntese: inúmeros processos na CVM revelam que são os conselheiros eleitos pelo acionista controlador que normalmente “esquecem” esse compromisso.... Mas se não bastasse o que já está na legislação, a nova Lei deixa bem claro que “o conselheiro de administração representante dos empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais, hipóteses em que fica configurado o conflito de interesse”. Mais claro do que isso impossível. Seria interessante que fosse criada uma regra, a reboque desse artigo, que delegasse a um comitê de remuneração do conselho de administração, com predominância de conselheiros independentes, a distribuição da remuneração global de administradores em todas as empresas de capital aberto do país. Quem sabe assim não seriam evitadas as remunerações diferenciadas estratosféricas pagas para CEOs e presidentes de conselhos de administração de algumas empresas?

O fato é que a prática de eleição de conselheiros pelos empregados, já adotada por algumas grandes empresas nacionais (como as ex-estatais Vale, CPFL Energia e Embraer) e no exterior, é extremamente positiva.  Fui presidente de dois conselhos de administração que contavam com conselheiros eleitos pelos empregados e posso afirmar que sempre existiu, por parte dos empregados, a preocupação de eleger profissionais com sólida formação e capacitação técnica. Tais profissionais (ambos eram engenheiros), apesar não possuírem mestrado de Yale ou Massachusetts, contribuíam ativamente com o debate e trouxeram uma enorme pluralidade de visões sobre o negócio; afinal eram pessoas que conheciam e interagiam facilmente com o “chão de fábrica”, além de possuírem um grande interesse fiscalizatório/investigativo – uma garantia a mais para os investidores minoritários.

O que temos que esperar, enquanto contribuintes zelosos e/ou investidores ativos, é que os futuros eleitos, além de bons oradores em assembleias sindicais, detenham conhecimento técnico e de gestão, além da experiência do “chão de fábrica”, para maximizar o valor desses ativos; e certamente não faltam profissionais nessas empresas com elevada capacidade técnica para assumirem a missão. Nada diferente do que se espera dos conselheiros indicados por acionistas controladores, sejam eles públicos ou privados....